Quando un’azienda italiana decide di svolgere attività nei Paesi Bassi, è necessario fare alcune scelte relative alla struttura aziendale. La scelta della forma giuridica è importante, dato che questo influenzerà significativamente gli obblighi fiscali e altre responsabilità. Anche se l’azienda è già costituita, dei cambiamenti strutturali potrebbero fornire un notevole vantaggio competitivo, in termini fiscali o in altre aree.
DB Tax & Legal ti aiuta a fare le scelte giuste per la tua attività. Studiamo le esigenze della tua azienda, in modo da poterti aiutare a ottimizzare la tua situazione aziendale.
- Scopri di più su come aprire una filiale nei Paesi Bassi
- Scopri di più su come costituire un’entità giuridica nei Paesi Bassi
- Scopri di più sulle condizioni di responsabilità (bestuurdersaansprakelijkheid)
Stabilire una presenza nei Paesi Bassi
Molte aziende italiane che vogliono svolgere attività commerciali nei Paesi Bassi stabiliscono una filiale e optano per una besloten vennootschap (o BV), che corrisponde a una S.r.l. italiana o per una naamloze vennootschap (NV), paragonabile alla S.p.A italiana. Ma ci sono altre opzioni per avviare un’attività nei Paesi Bassi. Saremo lieti di assisterti nella valutazione delle possibilità per individuare quella che più si adatta alle tue esigenze aziendali.
Aprire una filiale
Non ci sono restrizioni specifiche per le aziende straniere che desiderano entrare nel mercato olandese. È possibile scegliere tra creare una BV o NV, ma è possibile anche condurre gli affari attraverso una filiale. Da notare che, poiché una filiale non è un’entità indipendente, la società madre all’estero è pienamente responsabile di tutti i debiti della filiale.
In generale, una BV o una NV sono il modo più economico e semplice per avviare la propria attività nei Paesi Bassi. Tutte le nuove attività, che siano condotte da una filiale o da una persona giuridica, devono essere registrate presso il registro delle imprese della Camera di Commercio olandese. Anche tutti i cambiamenti significativi che riguardano l’azienda devono essere riportati. Inoltre, tutte le attività avviate nei Paesi Bassi devono essere registrate presso le autorità fiscali olandesi, presentando il cosiddetto prospetto informativo per stabilire una nuova attività. Sulla base delle informazioni fornite in questo prospetto, le autorità fiscali olandesi indicheranno a quali tasse è soggetta l’attività.
Ditta individuale (Eenmanszaak)
Creare una ditta individuale è molto semplice. Non c’è bisogno di un atto notarile, bisogna solo registrarsi presso il registro delle imprese della Camera di Commercio olandese. Questo tipo di azienda permette anche di assumere del personale. Ogni persona fisica può creare una sola ditta individuale. Tuttavia, nonostante i bassi costi di costituzione, il proprietario di una ditta individuale ha responsabilità illimitata con tutti i suoi beni personali. In altre parole, non c’è separazione tra i beni personali e quelli della società, il che significa che si rischia di perdere tutto in caso di fallimento. Nota: in caso di matrimonio con comunione dei beni (nessun regime di separazione dei beni), anche il/la partner del titolare della ditta diventa responsabile.
Società in nome collettivo (Vennootschap Onder Firma o VOF)
La VOF è una forma associativa interessante per chi vuole gestire da subito un’azienda con più persone. Con o senza atto notarile, diverse parti apportano capitale e beni all’interno della società, e non c’è un requisito minimo di capitale. Qualsiasi creditore cercherà prima di tutto di recuperare i debiti dai beni della società, e se questo non si rivelasse sufficiente, in seconda istanza, i creditori recupereranno i debiti dai beni personali dei soci. Tuttavia, se un socio ha un debito personale, i creditori non possono recuperarlo dai beni della società o da quelli degli altri soci. È possibile stabilire una VOF con il proprio partner. In questo caso, essendo entrambi imprenditori, ciascuna parte ha diritto a benefici fiscali, ma anche la responsabilità legale dei debiti deve essere sostenuta da entrambe le parti. In questi casi non si può applicare alcuna restrizione alla comunione dei beni stabilita attraverso un regime di separazione dei beni.
Società a responsabilità limitata (Besloten Vennootschap o BV)
Sotto molti aspetti, la BV è paragonabile alla società a responsabilità limitata italiana (S.r.l.). Può essere fondata da un singolo individuo o da diversi soci. È possibile assumere un direttore esterno, ma nelle piccole BV, il direttore generale è di solito uno dei proprietari. Per la costituzione di una BV, è necessario un atto notarile, tuttavia dall’introduzione del Flex-BV nell’ottobre 2012, è possibile fondare una BV versando 0,01 €. A differenza delle ditte individuali, la BV è una vera e propria persona giuridica. Questo significa, in linea di principio, che i proprietari non sono interamente responsabili, a differenza della forma societaria VOF. Tuttavia, ci sono alcune eccezioni, come nel caso in cui la BV vada in fallimento entro i primi tre anni a causa di una condotta irresponsabile, o se l’azienda contrae debiti eccessivi in modo incoerente.
Il regime di responsabilità degli amministratori delle BV e di altre società a responsabilità limitata merita una menzione a parte. La natura di questa responsabilità può influenzare diverse forme giuridiche.
Le BV hanno un obbligo di dichiarazione annuale, il contenuto effettivo della dichiarazione dipende dalle dimensioni della società. Un’altra opportunità interessante per le aziende che desiderano investire nei Paesi Bassi è quella di utilizzare una BV come una holding che controlla le azioni di un’altra persona giuridica, e quindi protegge il capitale dal rischio di gestione.
L’amministratore di una BV non deve necessariamente avere la nazionalità olandese, né è obbligato a essere residente nei Paesi Bassi. Tuttavia, qualora uno o più amministratori fossero residenti in Italia, correrebbero il rischio che la BV venga tassata secondo il regime italiano IRES, che di solito è meno vantaggioso dell’equivalente regime olandese. A volte un imprenditore preferirà una NV, nonostante il requisito minimo di 0,01 € per una BV. Le ragioni di questa scelta includono la facilità di trasferire le azioni di una NV, mentre per trasferire le quote di una BV è necessaria una documentazione dettagliata presso un notaio. Inoltre, i soci di una BV hanno diritti preferenziali rigorosi sulle quote nei confronti di soggetti esterni.
Società per azioni (Naamloze Venootschap o NV)
La NV olandese è simile a una società per azioni italiana (S.p.A.). Il capitale in una NV è rappresentato da azioni, ma a differenza di una BV, è richiesto un capitale minimo di 45.000 € (in Italia: 120.000 €) e le azioni sono liberamente trasferibili ad altre parti.
Questi requisiti di capitale rendono le NV un strumento buono per le grandi aziende che usano le azioni come mezzo per finanziare il debito. La parola olandese naamloze significa “senza nome”, indicando che gli azionisti non devono essere registrati individualmente. La natura giuridica delle NV prevale su una forma societaria personale. Le aziende quotate scelgono questa forma giuridica.
Partnership professionale (Maatschap)
Una partnership professionale è adatta a gruppi di professionisti o lavoratori autonomi. Per esempio, i professionisti nel campo medico spesso si riuniscono in una partnership professionale. Questa forma giuridica non richiede un atto di incorporazione. Tuttavia, è consigliabile mettere per iscritto i punti chiave, soprattutto per chiarire le regole, le autorizzazioni e la remunerazione, dopo tutto, una partnership professionale si basa sull’uguaglianza dei partner. I contributi alla partnership sono basati sul reddito e sono consentiti i benefici fiscali e le deduzioni applicabili ai lavoratori autonomi. La responsabilità legale è di solito delegata al singolo membro, tuttavia ci sono delle eccezioni.
Società in accomandita semplice (Commanditaire Vennootschap o Comm. V.)
Questa forma di partnership, simile alla società in accomandita italiana, è considerata una forma particolare di VOF. È composta da uno o più soci responsabili dell’amministrazione, e altri che sono coinvolti solo a livello finanziario. Non è necessario uno statuto per stabilire una Comm. V., ma è consigliabile mettere per iscritto i principi chiave di gestione. Il socio con funzione amministrativa è considerato responsabile dei debiti della società. Se la Comm. V. dichiara il fallimento, la responsabilità si estende al socio responsabile dell’amministrazione. Il socio che ha versato il capitale, letteralmente noto come “socio silenzioso”, non perde più del capitale versato. Tuttavia, se quest’ultimo agisce effettivamente come amministratore, la responsabilità si estende al suo patrimonio personale.
Associazione (Vereniging)
Un’associazione si forma quando diversi individui desiderano raggiungere un obiettivo comune. Esistono due tipi di associazioni, quelle con potere pieno o quelle con potere limitato, a seconda che l’associazione sia stata costituita con atto notarile o meno. Ciò significa che se l’associazione è costituita con autorizzazioni limitate, il consiglio di amministrazione è pienamente responsabile.
Per ulteriori informazioni sulla responsabilità, consultare la sezione dedicata (Bestuurdersaansprakelijkheid)
Cooperativa (Coöperatie)
Una cooperativa si forma principalmente quando un individuo desidera beneficiare di privilegi che sono legati a gruppi di individui. Le due forme più comuni sono le cooperative di imprese e le cooperative di imprenditori.
Una cooperativa è soggetta a un regime fiscale basato sul reddito, ogni socio partecipa con quote individuali. La responsabilità legale è di solito condivisa equamente tra i membri.
Fondazione (Stichting)
Una fondazione è solitamente creata per scopi sociali e/o filantropici. Ha bisogno di un atto notarile per la costituzione. Una fondazione può anche essere costituita da una persona giuridica. I soci di solito non sono legalmente responsabili, tuttavia ci sono diverse eccezioni, come nel caso di cattiva gestione. Una fondazione è gestita da membri e non da amministratori.